10 шагов по самостоятельному закрытию ООО. Инструкция

– На меня оформлено ООО, которое последний год не приносит прибыли. Планирую его закрыть, но знакомый говорит, что сам я не справлюсь, так процедура очень сложная. Можно ли закрыть ООО самостоятельно? Какие этапы предстоит пройти?

Дорогие читатели! Для решения именно Вашей проблемы — звоните на горячую линию или задайте вопрос на сайте. Это бесплатно.

8 (800) 350-31-84

– Действительно, процесс добровольной ликвидации ООО – длительный и весьма трудоемкий. В лучшем случае он будет занимать 3-4 месяца. Но справиться с задачей закрытия ООО можно самостоятельно, главное – соблюдать установленный порядок действий.

Как закрыть ООО. Пошаговая инструкция


Процесс закрытия компании официально именуется ликвидацией. Ликвидация может быть как добровольной, так и принудительной. Принудительная ликвидация инициируется извне (налоговой инспекцией), тогда как добровольная – самими учредителями компании.

Причины, по которым может быть принято решение о закрытии ООО, законодательно не ограничены. Но на практике обычно это отсутствие прибыли и показатели финансовой деятельности, не соответствующие ожиданиям собственников.

Порядок принятия решения


На первом этапе закрытия компании необходимо провести общее собрание участников или подготовить решение единственного учредителя, если собственник – один. На повестке дня собрания – принятие решения о добровольной ликвидации общества.

Решение о созыве собрания ООО по вопросу предстоящего закрытия должно содержать 7 обязательных реквизитов, включая:

  1. Орган, который рассматривал требование о проведении собрания.
  2. Лицо, которое направило требование.
  3. Дата, время, адрес проведения собрания.
  4. Выбранная форма собрания: очная или заочная.
  5. Повестка дня.
  6. Порядок сообщения о проведении.
  7. Информация, которая предоставляется участникам собрания для подготовки.

Решение о закрытии принимается единогласно всеми участниками. Если устав компании не содержит указания на способ удостоверения решений собрания, то его следует проводить в присутствии нотариуса. Стоит учесть, что, согласно позиции Верховного суда, нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний, включая решения единственного участника.

По результатам собрания учредителей компании формируется протокол. Протокол собрания участников или единоличного решения учредителя должен содержать указание на принятые решения:

  1. О старте процедуры добровольной ликвидации ООО.
  2. О причине ликвидации (можно указать формальную – отсутствие экономической деятельности или неудовлетворительные результаты финансовой деятельности).
  3. Об утверждении состава ликвидационной комиссии (о назначении единоличного ликвидатора общества).
  4. Об утверждении порядка и сроков ликвидации. Предельная продолжительность процедуры составляет 1 год.

Образец протокола общего собрания можно посмотреть здесь. Образец решения единственного учредителя можно скачать по ссылке.

Порядок назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора

На собрании, посвященном закрытию, ООО должно сформировать ликвидационную комиссию или назначить ликвидатора, к которому перейдут все управленческие полномочия. Именно комиссия будет нести ответственность за все этапы ликвидации и при необходимости представлять общество в суде. В качестве ликвидатора (-ов) может выступать участник ООО, наемный сотрудник или иное лицо, которое никак не связано с компанией.

С точки зрения размера полномочий, между ликвидатором и комиссией нет существенной разницы. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 Гражданского кодекса РФ.

Формирование комиссии имеет смысл, если в процессе ликвидации потребуется решить множество задач, включая инвентаризацию имущества, сбор «конкурсной массы» для продажи на торгах, розыск принадлежащего юрлицу имущества, большое количество кредиторов у организации и пр.

В состав ликвидационной комиссии обычно входят директор, юристы, главный бухгалтер, специалист по кадрам. Если у компании не было больших оборотов и отсутствовали кредиторы, то формирование комиссии лишено смысла.

Как вы закрывали ООО?
СамостоятельноС помощью юристаТолько планирую, еще не определился(лась) со способом

Порядок уведомления налоговой


О решении закрыть ООО необходимо уведомить ФНС. Отдельные уведомления для ФСС и ПФР более подавать не нужно, это сделает сама налоговая.

Необходимые документы

После принятия решения о ликвидации ООО в налоговую инспекцию необходимо передать следующие документы:

  1. Уведомление по форме №Р15016. Его допускается передать в двух вариантах: в бумажном формате (тогда потребуется нотариальное заверение) или в электронном виде с использованием сервиса ФНС. При дистанционной подаче формы понадобится ЭЦП. Уведомление по указанной форме необходимо будет подавать несколько раз, при первичной передаче в ФНС должны стоять галочки у пунктов 2.1, 2.2.
  2. Сформированный ранее протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации.

Перейти на сайт ФНС

Способы подачи документов


Передавать документы в ФНС можно следующими способами:

  • лично;
  • через представителя;
  • ценным письмом с описью вложения;
  • через интернет.
Фиксированные взносы ИП в 2021 году за себя. Суммы платежей на пенсионное и медицинское страхование
Права работников по Трудовому кодексу. Разбираем ключевые моменты законодательства
Договор гражданско-правового характера. Понятие, особенности налогообложения, порядок заключения

Сроки

На уведомление ФНС о предстоящей ликвидации у юрлица будет три дня. Несвоевременное предоставление в инспекцию документов о ликвидации грозит компании штрафом в размере 5 000 р. (пункт 3 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях).

По результатам получения документов в инспекции выдадут расписку о получении. Через 5 дней после предоставления документов налоговики должны внести отметку в ЕГРЮЛ о том, что юрлицо находится в стадии ликвидации. Это накладывает определенные правовые последствия на дальнейшую деятельность компании: с этого момента ООО нельзя менять документы и участвовать в других организациях.

Чтобы удостовериться, что ФНС внесла необходимую отметку, можно воспользоваться сервисом «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде». Для поиска необходимо прописать наименование компании или ИНН.

Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде

Размещение сведений о ликвидации

На следующем этапе необходимо рассказать о ликвидации в СМИ (на основании пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса). Сообщение о ликвидации следует опубликовать в Вестнике государственной регистрации. Это специальный журнал для публикации важных извещений о юридических лицах, который через Приказ ФНС России от 16.06.2006 №САЭ-3-09/355@ утвержден изданием для публикации соответствующих сведений. В журнал передается информация о том, что компания готовится к ликвидации, а также о порядке и сроках заявления требований кредиторами. При наличии ЭЦП сообщение можно опубликовать дистанционно. Сообщение в журнале платное и обойдется примерно в 2 000 р.

Сроки для публикации сообщения – не менее двух месяцев до закрытия ООО. Указанный срок необходим, чтобы все кредиторы успели потребовать вернуть им долги.

Вестник государственной регистрации

На Федресурсе

Опубликовать сообщение о закрытии необходимо и в Едином федеральном реестре о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Раньше указанные сведения размещала ФНС, но теперь это обязанность ликвидируемого.

Опубликовать сведения на Федресурсе необходимо в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. Чтобы разместить информацию на Федресурсе, потребуется электронная подпись. Если ее нет, то можно воспользоваться услугами нотариуса.

Перейти на Федресурс

Ответственность за непубликацию


Стоит учесть, что к публикации сведений в СМИ о ликвидации не стоит подходить формально, даже если у общества отсутствуют кредиторы. Публикация сообщений является не правом, а обязанностью компании.

Невыполнение указанного условия может стать основанием для отказа в государственной регистрации по нормам статьи 23 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также грозит юрлицу административной ответственностью до 50 000 р. или дисквалификацией на 1-3 года по нормам частей 4-8 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях.

5 изменений в налоговом законодательстве для ИП и юрлиц в 2021 году
5 изменений в налоговом законодательстве для физлиц
Какие налоги уплачиваются с зарплаты работника

Порядок уведомления кредиторов

Помимо публикации информации в открытых источниках, о предстоящем закрытии ООО необходимо проинформировать контрагентов, перед которыми есть долговые обязательства по договорам поставки, аренды и пр. Ведь кредиторы могут не увидеть опубликованное сообщение в СМИ. Сроки уведомления официально не установлены, но рекомендовано сделать это сразу после публикации сведений в открытом доступе. Если у общества нет кредиторов, указанный пункт можно пропустить.

В сообщении для кредиторов необходимо указать контактные данные для предъявления требований к ликвидируемому обществу и сроки приема требований (не менее двух месяцев после уведомления). Скачать образец уведомления кредиторов можно по ссылке.

Чтобы у юрлица остались на руках документальные подтверждения того, что оно исполнило свои обязательства перед кредиторами, оптимально направлять уведомления почтой с объявленной ценностью и описью вложения. Также нужно сохранить копии всех уведомлений кредиторам.

В рамках работы с контрагентами ликвидационной комиссии необходимо не только составить перечень требований, но и предпринять действия для сбора дебиторской задолженности.

Увольнение работников и уведомление службы занятости


На следующем этапе ликвидации необходимо оповестить всех сотрудников о предстоящем увольнении. Сделать это необходимо не позднее, чем за 2 месяца до закрытия организации.

Для этого всем работникам передают письменное уведомление о предстоящем расторжении трудового договора по причине ликвидации организации под личную подпись. В процессе ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которые по умолчанию не подпадают под увольнение: беременных, тех, кто находится в отпуске или на больничном и пр.

В уведомлении следует указать предполагаемую дату расторжения трудового договора. Подписывает его ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Образец уведомления работников можно посмотреть здесь.

Основанием для увольнения сотрудников, которое должно фигурировать в уведомлении (а в дальнейшем – и в приказе, и в трудовой книжке), будет пункт 1 статьи 81 Трудового кодекса.

Помимо уведомления самих сотрудников, оповестить о предстоящем сокращении необходимо службу занятости населения. Письменное уведомление передается в местное отделение Центра занятости не позднее, чем за 2 месяца, при массовом увольнении – за 3 месяца. Узнать правила о том, что считается массовым увольнением, можно в местном центре занятости (согласно части 1 статьи 82 Трудового кодекса, критерии определяются местными соглашениями). Обычно массовым считается увольнение более 15-50 сотрудников.

В уведомлении необходимо указать поименный перечень лиц, которые подпадают под сокращение, включая:

Обязательный к применению бланк уведомления центра занятости законом не предусмотрен, поэтому работодатель вправе составить документ в произвольной форме. Образец уведомления для службы занятости можно скачать здесь.

Неуведомление работодателем центра занятости о предстоящем увольнении грозит ему административной ответственностью по нормам статьи 19.7 Кодекса об административных правонарушениях.

Сотрудников можно увольнять не ранее, чем через 2 месяца после уведомления. Даже если расторгнуть с ними договор до истечения двухмесячного срока, оплатить их работу нужно будет за весь период. В последний рабочий день сотрудникам необходимо отдать все документы по периоду трудоустройства и выплатить:

Сотруднику на руки необходимо отдать трудовую книжку, справку о заработке за два предыдущих года, справку 2-НДФЛ, выписку из СЗВ-СТАЖ.

Увольнение по сокращению штата и правила его нормативного проведения
Приказ об увольнении сотрудника: форма и правила заполнения документа, его содержание
Обязательно ли выдавать форму СЗВ-СТАЖ при увольнении и как ее правильно заполнить

Порядок составления и подачи промежуточного ликвидационного баланса

Как минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ и определения состава кредиторов, а также размера их требований, необходимо подготовить промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований к нему не предъявляется. Но он должен содержать ряд обязательных реквизитов:

  • состав имущества организации с учетом активов, пассивов, дебиторской задолженности и пр.;
  • требования, предъявляемые кредиторами, и результаты их рассмотрения (удовлетворение или отказ);
  • требования, которые удовлетворил суд, подтвержденные соответствующим судебным решением.

Сформированный подготовительный баланс утверждается на собрании учредителей или решением единственного участника. Его принимают простым большинством голосов (на основании пункта 8 статьи 37 Закона «Об ООО»).

Промежуточный баланс имеет целью отобразить финансовое состояние ликвидируемого общества, понять, хватает ли ему имущества, чтобы рассчитаться со всеми долгами. Если активов оказалось достаточно, то ликвидация может быть продолжена. Если нет, то ООО стоит принять решение о переходе к процедуре банкротства.

В дальнейшем в ФНС передается уведомление по форме №Р15016 о подготовке промежуточного баланса (сам баланс предоставлять необязательно, но лучше, чтобы он был при себе). В состав документов стоит включить подтверждение публикации в СМИ о ликвидации и протокол (решение единственного учредителя) о решении. Хотя они не являются обязательными, но в налоговой часто их запрашивают.

По результатам данного этапа в ЕГРЮЛ вносится отметка о подготовке промежуточного ликвидационного баланса.

Больничный лист при коронавирусе и пневмонии
Минимальный размер оплаты труда в России на 2021 год
Повышение пенсионного возраста в России в 2021 году

Расчет по долгам

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия приступает к выплате долгов. Выплачивать долговые обязательства необходимо в порядке очередности (на основании статьи 64 Гражданского кодекса):

  1. В первую очередь – по долгам перед гражданами в части компенсаций морального вреда, жизни и здоровью.
  2. Во вторую – оплата по трудовому договору и выплата выходных пособий.

Через месяц после утверждения ликвидационного баланса необходимо погасить долги третьей и четвертой очередей:

  • налоги и страховые взносы, начисленные штрафы и пени;
  • оставшиеся долги.

Для погашения долгов обычно используются средства с расчетного счета ООО. Если денег на счетах компании оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационной комиссии следует решить, какое имущество организации стоит продать на торгах для погашения требований перед кредиторами. Если выручка от продажи имущества не смогла покрыть все долги, следует инициировать процедуру банкротства. Для этого ликвидационная комиссия обращается в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (на основании статьи 63 Гражданского кодекса).

Если же на балансе компании после погашения всех долгов остались деньги и имущество, их могут распределить между собой учредители.

Отчет по налогам, уволенным сотрудникам, снятие с учета кассы

До подачи окончательного комплекта документов на закрытие в ФНС необходимо отчитаться по уволенным сотрудникам и по налогам по следующим формам:

  • в Пенсионный фонд подается СЗВ-СТАЖ на всех сотрудников, работающих в течение года перед ликвидацией; СЗВ-М, если в течение последнего месяца были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам; СЗВ-ТД – по увольнениям;
  • в налоговую инспекцию – РСВ, налоговая отчетность с учетом налогового режима, 6-НДФЛ;
  • в ФСС – 4-ФСС.

После сдачи отчетности стоит запросить сверку по расчетам с ФНС и фондами.

Также компании необходимо снять кассу с учета в ФНС. Сделать это можно несколькими способами:

  • лично подать заявление в ФНС;
  • отправить через личный кабинет оператора фискальных данных;
  • дистанционно через портал ФНС.

Для снятия кассы с учета потребуется заявление с приложением отчета о закрытии фискального накопителя.

Срок подачи заявления о снятии кассы с учета законодательно не ограничен. После поступления документов кассу снимут с учета за 10 дней, при передаче сведений в электронном виде – за несколько часов.

Также необходимо закрыть расчетный счет, написав заявление на закрытие в обслуживающий компанию банк.

Как предпринимателю закрыть ИП. Пошаговая инструкция
Кто и как может получить статус самозанятого в 2021 году. Инструкция по регистрации
Районные коэффициенты в 2021 году. Таблица значений по регионам

Порядок подачи финального комплекта документов в налоговую

После окончательных расчетов с сотрудниками, партнерами и перед бюджетом необходимо подготовить окончательный ликвидационный баланс. Как и промежуточный, он утверждается общим собранием учредителей или по решению единственного участника.

Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Это значит, что у компании отсутствуют имущество, долги, дебиторская задолженность и собственные средства. При наличии долга перед бюджетом менее 1 рубля в ликвидации могут отказать.

Финальный комплект документов, который передается в ФНС на закрытие ООО, включает:

  1. Заявление по форме №Р15016 (в этот раз галочка ставится в поле 2.3).
  2. Окончательный ликвидационный баланс и решение о его утверждении.
  3. Квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 р.

Сформировать квитанцию на оплату можно с помощью онлайн-сервиса «Уплата госпошлины». С 2019 года, если документы на ликвидацию подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, госпошлину можно не платить.

Также ООО может предоставить документ, подтверждающий передачу сведений в ПФР. Но в ФНС подчеркивают, что эта справка является необязательной, и при необходимости инспекторы запросят нужную информацию самостоятельно по каналам межведомственного обмена.

Уплата госпошлины

Как и куда подавать

Документы на закрытие ООО можно передать одним из выбранных способов:

  1. Лично председателем ликвидационной комиссии в налоговую инспекцию.
  2. Отправить почтой заказным письмом с описью вложений.
  3. Отправить через сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию».
  4. Через МФЦ.

По результатам получения документов в ФНС выдадут расписку в их получении.

Подача электронных документов на государственную регистрацию

Какие документы подтверждают ликвидацию ООО

Общество перестает свое официальное существование в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Документы о снятии с регистрационного учета можно забрать на шестой рабочий день после подачи уведомления о ликвидации. Комплект документов, подтверждающих закрытие, включает:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • уведомление о снятии с учета юрлица в ФНС.

В случае отказа в закрытии ООО компания получит документ с изложением причины отказа. Полный перечень оснований для отказа перечислен в пункте 1 статьи 23 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Итоги

Процесс закрытия ООО по решению учредителей официально именуется добровольной ликвидацией. Он состоит из нескольких этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации на собрании собственников или единственным участником.
  2. Назначение ликвидационной комиссии или единственного ликвидатора.
  3. Уведомление ФНС о старте процедуры ликвидации.
  4. Публикация о предстоящем закрытии в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе.
  5. Уведомление кредиторов о старте процесса закрытия и возможности отправки требований.
  6. Подача промежуточного баланса.
  7. Расчет по долгам.
  8. Оформление и подача ликвидационного баланса.
  9. Подача в ФНС завершающего уведомления о закрытии.
  10. Получение документов о том, что компанию ликвидировали.

Минимальный срок закрытия ООО составляет 3 месяца, максимальный – 1 год.

Действующий порядок и особенности увольнения сотрудника в связи с ликвидацией предприятия
Что такое преднамеренное и фиктивное банкротство? Какая ответственность предусмотрена
Что такое неправомерные действия при банкротстве и какая ответственность за них предусмотрена

Часто задаваемые вопросы

Можно ли закрыть ООО с долгами?

Можно, но через процедуру добровольной ликвидации закрыть ООО не получится. При наличии долгов компании предстоит пройти процедуру банкротства.

Сколько стоит закрыть ООО?

При самостоятельном закрытии на госпошлину, оплату нотариальных услуг и стоимости публикации сообщений предстоит потратить около 10 тыс. р., при использовании услуг сторонних компаний – от 20-40 тыс. р.

Рейтинг автора
358
Елена Мазлова
Автор статьи
Елена Мазлова
Юрист
Написано статей
321
Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии. Это бесплатно.

8 (800) 350-31-84

Оцените статью
( Пока оценок нет )
Pravo.Team
Добавить комментарий

Call Now ButtonБесплатная консультация:
8 (800) 350-31-84